企业必看：民法典保理合同解读，首例援引保理合同条款司法案例
随着供应链金融的发展，保理业务在我国蓬勃发展，纠纷也随之变多。在《民法典》颁布前，我国在法律层面没有保理业务的概念，相关规范缺失，法官们对如何正确裁判保理案件感到非常棘手。而《民法典》第三编第十六章专章规定“保理合同”，设置了九个条款。今天为大家解读一下保理合同的相关内容。
保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。民法典就保理合同的概念、保理人的信赖利益保护、有追索权保理和无追索权保理中保理人的权利以及侦权多重让与情形下保理人之间的权利顺位等问题作出了规定。自761条至769条用9个条文依次规定了保理合同的定义、内容、虚构应收账款、保理人对债务人的通知、有追索权的保理、无追索权的保理以及应收账款的重复转让等问题。
虽然对于保理合同的规定只有九个条款，但对保理公司及其从业者而言，总算不用类比其他合同、其他法律关系，就算起诉写案由也是有名有姓的“保理合同纠纷”了。下面我们来针对具体条例做些专业的解读。
第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
专家解读：保理合同的本质是应收账款的让与，涉及三方主体：保理人、债权人（应收账款的转让人）、债务人，债权人转让债权的目的为了减小企业资金的压力或规避应收账款带来的风险，将债权转让给保理人，并向保理人支付一定的费用，从而可以将应收账款快速变现。而保理人拥有债权后，通过本条所述的方式以实现债权。
第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。保理合同应当采用书面形式。
专家解读：此条规定了保理合同的内容，但并非是保理合同是否成立或有效的必要条件，从词语的表述也可以看出来“一般包括”，因此本条规定可作为指导作用。本条也提到了保理合同应当采用书面形式，《民法典》第四百六十九条规定：“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。”据此可知，保理合同亦可通过电子签约（电子合同）的形式完成签订。
第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
专家解读：根据本条规定即使债权人与债务人恶意串通，虚构应收账款，按照《民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”属于无效民事法律行为，但不得对抗善意第三人（保理人），也不影响保理合同的效力，债务人依据债权关系仍需向保理人履行付款义务，如有证据证明保理人明知上述虚构情形的除外。
第七百六十四条 保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
专家解读：此条明确了保理人有应收账款转让的通知义务，也印证了《民法典》第五百四十六条的规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”这种形式也可以称为“明保理”，可以有效保护债务人的知情权。
第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。
专家解读：债务人接到应收账款转让通知，则该转让行为对债务人发生效力，“债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同”可能存在主观恶意的情形，依据《民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”该种情形若不能证明为“正当理由（司法实践中如何认定还有待验证）”，使保理人遭受损失的，则该变更或终止行为当然无效。
第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
专家解读：有追索权保理简单理解就是无论应收账款因何种原因不能收回，保理人都有权向债权人索回已付保理融资款并拒付尚未收回的差额款项。此种方式保理人无需太多考虑债务人信用问题，减少了债务人无力还款所导致的风险。
第七百六十七条 当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。
专家解读：无追索权保理，相当于债务人无力还款的风险已全部转移至保理人，而对于超出保理融资款本息和相关费用的部分债权人也无法再继续享受，这是保理人受让债权后，承担相应风险的同时，拥有的可得利益。
第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
专家解读：当债权人立多个保理合同时，保理人可优先主张权益的顺序可总结为：已登记的（登记时间在前的）＞已登记的（登记时间在后的）＞未登记的（接受债权转让通知在先的）＞未登记的（接受债权转让通知在后的）＞未登记也未通知的。
第七百六十九条 本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。
专家解读：保理合同的本质是应收账款的让与，当属于债权转让的法律关系范畴，适用于债权转让的有关规定。
《民法典》保理合同司法案例
2020年1月4日，北京朝阳法院审理了全国首例引用《民法典》保理合同条款的案件。
这起案件的原告是一家可以提供保理融资服务的公司。2020年2月24日，他与一家从事IT课程培训服务的网络科技公司签订了《保理融资服务合同》，由原告向对方提供相应的保理融资、债权转让等服务。由于培训机构招收的23名学员没有按要求支付款项，且经过催收后逾期付款均超过30个自然日。因此，原告按照当初签订的协议，要求培训机构支付相应的违约金。
开庭当天，法官依据民法典的相关规定，对此案作出了判决。本院认为最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力若干规定，自2021年1月1日实施；0335判决如下，被告某科技公司于本判决生效之日起十日内向原告支付应收账款债权回购价款51万5千1百8十7元9角6分，如果未按本判决指定期限履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
