2022年6月2日，中基协发布了《私募投资基金电子合同业务管理办法（试行）》（下文简称《办法》），自发布之日起施行。7月15日下午，中基协组织了对《办法》的解读培训，并预计11月启动私募投资基金电子合同服务机构备案程序。
一、《办法》出台的背景
在这次培训中，协会会员服务部三部关添天总监讲解了《办法》出台的背景：
背景一：降低私募基金电子签约过程中的风险
私募基金的合同一般是三方、乃至多方签署，链条比较长。
纸质合同在签约过程中容易被篡改，会给未来的诉讼埋下隐患。而且发生诉讼时，司法取证比较难。把它变成电子的形式可以在一定程度上解决这个问题。
背景二：考虑到科技监管在实践中的落地
《办法》的出台是首次把技术和单项的业务紧密地结合，是金融科技服务行业在自律层面有开创性的、有益的尝试。
以电子合同为切入点，去推动私募行业把纸质的信息转变为电子信息，会为以后的数据治理以及区块链等技术的应用打下一个良好的基础，也为科技监管创造了一个有益的环境。
二、市场关心的四个问题
在培训中，协会会员服务部三部关添天总监也积极回应了市场上反馈得比较多的四个问题：
1.登记是“好人举手”，不是行政许可
私募基金电子合同服务机构的登记，是“好人举手”制度，不是一个新设的行政许可。
“好人举手”制度是一项通俗的说法，其实质是“自律承诺”。
登记是行业的自律行为，登记的条件并不是行政许可刚性的底线要求，而是行业优秀机构的最佳实践。登记是表明机构愿意接受协会更高的自律准则的约束，这就是所谓的“好人举手”。
登记是机构的自愿行为，跟市场的准入、机构的展业完全不挂钩。登记之后也不会要求电子合同服务商强制入会，这一点完全不同于前置性的准入门槛。
2.“管住直销，放开代销”的原则
目前，电子合同的应用场景有直销情形和代销情形。
在直销的情况下，一般是托管人发起签约；这时，签约方倾向于委托第三方独立的电子合同服务商来提供签约服务。
在代销情形下，很多销售机构都提出来，客户的数据是他们宝贵的财富。因此，销售机构自建电子合同签约系统的意愿比较强烈。
目前，《办法》是按照“管住直销，放开代销”的原则开展登记的。也就是说，不光是独立的第三方电子合同服务机构可以到协会登记，代销机构也可以到协会登记。
代销机构登记成为私募基金电子合同服务机构，也需要满足一定的要求和条件。在培训中，协会老师也声明了以下几点：
①对代销机构登记的要求
符合条件的销售机构，在满足《办法》相关要求的情况下，可以自建电子合同业务系统，为其销售的产品提供电子合同业务服务，同时做好跟托管等其他业务的风险隔离，保证数据的安全。
②什么叫做符合条件的销售机构？
销售机构到协会登记成为电子合同服务机构，也应该付出一定的合规成本，也应该满足《办法》所规定的一系列的要求。
也就是说电子合同业务系统掌握在销售机构自己手中；销售机构并不是技术开发商在卖系统，而是要实实在在地从事电子签约业务。
③什么叫为其销售的产品提供电子合同服务业务？
代销机构的电子合同业务是没有外溢性的，只是自产自销，只能为自己来提供服务。
④跟托管等其他业务做好风险隔离
协会希望电子合同服务业务是有一定的独立性的。代销机构在多重身份之下，要防止业务混同，防止潜在的利益冲突。
3.《办法》对电子合同服务机构提出的要求
《办法》从合规性、安全性的角度，对申请机构做了一系列的要求。在登记的时候，治理结构、运作条件、在第八条中已经做了细致的要求。不仅是登记的时候做了一些规范，在日常的规范方面也做了很多的考虑。
①基础方面的要求：
规定了合作的CA机构，数字证书、时间戳，而且规定电子合同服务商每年要通过行业信息测试中心开展的总体测评。
②内控方面：
要求系统管理员、安全保密员和安全审计员三方制衡，而且每年要聘请符合条件的会计师事务所对内控进行审计，并且出具审计报告。
③数据管理方面：
《办法》要求电子合同服务商按规定及时把电子合同的数据报送到协会的AMBERS系统，且在业务过程中产生的数据，也要存储到证券期货行业核心机构提供的存储平台。
④信息报送方面：
电子合同服务商应该按照协会自律规则的要求，进行重大信息的变更和定期的信息报送，比如解聘合规风控负责人3日内把相关的情况报至协会。
三、什么时候能够看到第一批名单？
下一步，协会要完善配套的技术规则——接口规范和测试规范。
技术规范发布之后，协会会对外发布上线的通知以及具体的审查细则，做到公开、透明地审查。这个大概预计是在第四季度，11月份左右。
届时，有意申请的机构就可以对照具体的要求开始提交申请了。
协会完成了审核，对外公开第一批的名单。这项登记不是即来即审的，会一批一批地进行登记。
